Zeven renners gingen meteen na de start aan de haal en reden een voorsprong van zo'n acht minuten bijeen. Door de felle tegenwind lag de gemiddelde snelheid lange tijd niet hoger dan 32 km/u, maar mettertijd kwam het peloton toch dichterbij.
De laatste kilometer werd ontsierd door een valpartij, met onder anderen Jens Voigt bij de slachtoffers. Alle renners reden de rit wel uit.
Henderson wou de spurt aantrekken voor leider Swift, stak zijn hoofd tussen zijn ellebogen en keek niet meer om. Niemand kwam er nog over en de Nieuw-Zeelander won dan maar zelf.
"We zijn hier met een heel sterk team", zei Henderson (in het geel op de foto). "Jammer genoeg is Michael Rogers (de eindwinnaar van vorig jaar, red) nog niet helemaal genezen, waardoor we het anders moeten aanpakken. Maar met Ben Swift en mezelf hebben we hier twee goeie spurters. De ene keer rij ik voor hem, de andere keer hij voor mij."
uitslag rit 3
| 1. | Greg Henderson (NZe) | 196 km in 5u14'29" |
| 2. | Juan José Haedo (Arg) | |
| 3. | Thor Hushovd (Noo) | allen zelfde tijd |
| 4. | Peter Sagan (Svk) | |
| 5. | Leigh Howard (VS) | |
| 8. | Taylor Phinney (VS) | |
| 53. | Maarten Wynants | |
| 57. | Sébastien Rosseler | |
| 66. | Yannick Eijssen |
stand na rit 3
| 1. | Greg Henderson (NZe) | in 8u01'31" |
| 2. | Ben Swift (GBr) | op 0" |
| 3. | Peter Sagan (Svk) | 4" |
| 4. | Juan José Haedo (Arg) | 4" |
| 5. | Thor Hushovd (Noo) | 6" |
| 35. | Sébastien Rosseler | 10" |
| 59. | Yannick Eijssen | 25" |
| 76. | Nick Nuyens | 25" |
Ritoverzicht Ronde van Californië
| rit | datum | km | winnaar | leider | |
| 1 | 15 mei | South Lake Tahoe - North Lake Tahoe | 191 | afgelast | --- |
| 2 | 16 mei | North Lake Tahoe - Sacramento | 123 | Swift | Swift |
| 3 | 17 mei | Auburn - Modesto | 196,2 | Henderson | Henderson |
| 4 | 18 mei | Livermore - San Jose | 131,6 | Horner | Horner |
| 5 | 19 mei | Seaside - Paso Robles | 223,6 | Sagan | Horner |
| 6 | 20 mei | Solvang (tijdrit) | 24 | Zabriskie | Horner |
| 7 | 21 mei | Claremont - Mount Baldy | 121,9 | Leipheimer | Horner |
| 8 | 22 mei | Santa Clarita - Thousand Oaks | 132,4 | Goss | Horner |
Ronde van Californië:
